2014年6月15日星期日

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公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件

中国证券监督管理委员会公告

〔2014〕32号



　 为规范创业板上市公司发行证券申请文件的报送行为，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》，现予公布，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证监会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 2014年6月11日


创业板再融资申请文件准则.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613552519067372.doc
创业板再融资信息披露准则的起草说明.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613581712650391.doc



公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件


第一条 为规范创业板上市公司（以下简称发行人）发行证券申请文件的报送行为，根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）制定本准则。
第二条 发行人申请发行证券的，应按本准则的规定制作申请文件。发行人配股、公开增发、发行可转换公司债券的，适用本准则附件1；发行人非公开发行股票的，适用本准则附件2。
第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。
第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。
第五条 发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
第六条 保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件两份；在提交创业板发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
第七条 发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
　　　所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明"以下第XX页至第XXX页与原件一致"，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XXX页侧面以公章加盖骑缝章。
第八条 申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。
　　　第九条 申请文件的封面和侧面应标明"XXX公司配股/公开增发/可转换公司债券/非公开发行股票）申请文件"字样。
　　　发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。
第十条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。
申请文件中的页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举例，如第四章4-1的页码标注为：4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。
第十一条 在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准.doc或.rtf格式文件）。
发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。
第十二条 未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。
第十三条 本准则自公布之日起施行。

附件：1.创业板上市公司发行证券申请文件目录（适用于配股、公开增发、可转换公司债券）
2.创业板上市公司非公开发行股票申请文件目录（适用于非公开发行股票）

附件1
创业板上市公司发行证券申请文件目录
（适用于配股、公开增发、可转换公司债券）

第一章 本次证券发行的募集文件
1-1募集说明书（申报稿）
1-2发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）
第二章 发行人关于本次证券发行的申请与授权文件
2-1 发行人关于本次证券发行的申请报告
2-2发行人董事会决议
2-3发行人股东大会决议
2-4关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明
2-5公告的其他相关信息披露文件
第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件
3-1证券发行保荐书
3-2 发行保荐工作报告
第四章 发行人律师关于本次证券发行的文件
4-1 法律意见书
4-2 律师工作报告
第五章 关于本次证券发行募集资金运用的文件
5-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
5-2发行人拟收购资产（包括权益）有关的财务报告、审计报告、资产评估报告
5-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案
第六章 其他文件
6-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告
6-2会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告
6-3会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告
6-4经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表
6-5发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见
6-6盈利预测报告及盈利预测报告审核报告
6-7最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告
6-8控股股东（企业法人）最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明
6-9发行人公司章程（限于电子文件）
6-10资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具的资信评级报告
6-11本次发行可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件
6-12特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书
6-13承销协议（发行前按中国证监会要求提供）
6-14发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

附件2
创业板上市公司非公开发行股票申请文件目录（适用于非公开发行股票）

第一章 发行人的申请报告及相关文件
1-1发行人申请报告
1-2本次发行的董事会决议
1-3 股东大会决议，或最近一年年度股东大会授权董事会决定发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票的决议
1-4 发行申请如适用简易程序是否符合相关条件的专项说明
1-5本次非公开发行股票预案
1-6关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明
1-7公告的其他相关信息披露文件
第二章 保荐人和律师出具的文件
2-1保荐人出具的证券发行保荐书（按规定适用简易程序且采取自行销售的除外）
2-2 发行保荐工作报告（按规定适用简易程序且采取自行销售的除外）
2-3 发行人律师出具的法律意见书
2-4 发行人律师工作报告
第三章 财务信息相关文件
3-1发行人最近二年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告
3-2最近三年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）
3-3本次收购资产相关的最近一年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告
3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见
3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告
第四章 其他文件
4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
4-2特定行业主管部门出具的监管意见书
4-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件
4-4 附条件生效的股份认购合同
4-5附条件生效的资产转让合同
4-6 发行人全体董事、监事、高级管理人员对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书



关于创业板上市公司证券发行相关信息披露准则的起草说明


　　根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的规定，我会起草了创业板上市公司证券发行相关信息披露准则，包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》（以下简称《募集说明书准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称《预案准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》（以下简称《申请文件准则》）等三个文件。现将有关情况说明如下：
　一、起草原则
　　主要参照现行主板再融资规则的框架、结构和内容，结合新股发行改革以及投资者权益保护的要求，突出创业板公司的特点和信息披露特色。具体包括：
　　1、落实新股发行体制改革精神，突出以信息披露为中心的监管理念。坚持以合规性审核的监管方式，明确发行审核与投资价值判断的区别和界限，促进市场各方归位尽责，切实提高信息披露质量，体现信息披露的连续性、有效性、针对性和可读性，强化投资风险揭示。
　　2、以投资者需求为导向，落实投资者权益保护的要求。本着有利于投资者决策的原则，强化对投资者决策有用信息和重要信息的披露；充分保护中小投资者的知情权和决策权，推动投资者权益保护措施的落实。
　　3、针对创业板企业的特点，增加创业板自身特色信息的披露。为方便投资者深刻理解创业板公司的业务和产品，要求创业板公司突出披露其业务模式的独特性、创新性、研发能力和核心技术，以及创业板在再融资发行条件方面的特殊性。
　　4、保持准则的主体框架与内容同主板基本一致，但对于不同证券品种的申请文件要求，则归并整合为一个准则。针对公开发行证券募集说明书、非公开发行股票预案和发行情况报告书分别作为两个不同的准则；但对于公开发行证券、非公开发行股票涉及的申请文件的要求，归并为同一个《申请文件准则》，包含两个申请文件目录附件，有利于发行人、中介机构理解和掌握。
　二、主要内容
　（一）关于《募集说明书准则》
　　　《募集说明书准则》适用于创业板上市公司配股、增发、可转换公司债券。本准则包括总则、募集说明书、附则3章83条，除不含"募集说明书摘要"一章外，其基本框架、体例与主板准则保持一致。主要特点包括以下内容：
　　　第一类，突出投资者重要决策信息的披露
　　　强调信息披露应以投资者需求为导向，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息均应披露，涉及未公开的重大信息应按规定及时履行披露义务。
　　　强化相关变动信息的披露，如增加首发以来或近三年发行人股本变化、控股股东和实际控制人变化的披露要求，增加董监高及核心人员近三年股份变动情况的披露要求。
　　　针对创业板公司重大资产重组较为频繁，增加首发以来或近三年发行人重大资产重组情况的披露要求。
　　　风险因素方面，增加因本次发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险披露。
　　　为强化投资者回报，增加对股利分配政策是否重大变化以及近三年分红情况、分红政策、未分配利润的披露要求。
　　　为落实新股发行体制改革要求，增加声明承诺的披露要求，如未来一年的股权融资计划，本次发行摊薄即期回报的填补措施，集中披露所有承诺事项及约束措施。
　　　扩展重要承诺履行和股份限售的披露范围，除发行人、控股股东、实际控制人外，增加对发行人董监高的要求。
　　　增加披露发行人与中介机构是否存在相应利害关系。
　　　第二类，强化创业板特有、特色的信息披露
　　　业务方面，增加披露创业板公司的业务模式独特性、创新性以及持续创新机制等内容。
　　　技术方面，突出披露创业板公司的自主创新和技术研发能力，如核心技术与专利和主业的对应关系及应用情况，研发费用及核心技术人员占比，研发成果等。
　　　与创业板再融资条件一致，增加对出具保留意见审计报告的披露要求，即被出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见的，应披露审计报告正文及董事会对相关事项的详细解释。此项涉及发行条件的要求较主板相对宽松。
　　　要求发行人说明前次募集资金是否已基本使用完毕，且使用进度和效果是否与披露情况一致。
　　　第三类，强化对独立性的持续性信息披露
　　　增加说明上市以来是否发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，以及首发招股书中及历次承诺的履行情况，与持续监管相衔接。
　　　为进一步提高财务信息披露质量，完善关联方及关联交易的认定依据和信息披露要求。
　（二）关于《预案准则》
　　　　《预案准则》适用于创业板上市公司非公开发行股票，包括总则、非公开发行股票预案、发行情况报告书、附则4章27条，基本框架与主板一致。具体如下：
　　　　1、增加涉及重大资产重组的要求、投资者分红回报、权益保护、摊薄填补措施等内容的披露要求。
　　　　2、由于创业板非公发行股票的定价方式与主板不同，更贴近市价，故不再披露发行价格与发行底价的比率，修改为"发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率"。
　　　　3、对无需保荐承销的小额快速融资，仅要求由董事会出具"本次发行过程和发行对象合规性的结论意见"，而无需保荐机构出具该文件。
　（三）关于《申请文件准则》
　　　　将创业板公开发行证券和非公开发行股票的申请文件归并整合为一个准则，包括两个附件，其中配股、公开增发和可转债适用附件1，非公发行股票适用附件2。
　　　　1、对于适用简易程序的小额快速融资，增加年度股东大会授权董事会决议的要求，发行人启动融资时无需再召开股东大会；增加对适用简易程序的专项说明，以便受理时按相应程序处理；不再要求提供发行保荐书和发行保荐工作报告，降低融资成本。
　　　　2、对于涉及重大资产重组的再融资，须符合重大资产重组的有关规定，因此，申请文件准则增加是否涉及重大资产重组的说明文件。
　　　　3、删除募集说明书摘要以及近三年加权平均净资产收益率表的文件要求，将"尽职调查报告"修改为"发行保荐工作报告"，并增加监事和高管对申请文件真实、准确、完整性的承诺。
　　　　特此说明。

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