2012年9月25日星期二

×î¸ßÈËÃñ·¨ÔºÖ¸µ¼°¸Àý10ºÅ£ºÀ¾üËßÉϺ£¼Ñ¶¯Á¦»·±£¿Æ¼¼ÓÐÏÞ¹«Ë¾¹«Ë¾¾öÒé³·Ïú¾À·×°¸

电子杂志 全新改版，请重新订阅！

《新法规速递》和《法律图书馆》电子杂志已经全新改版。用户需要重新订阅。旧版电子杂志仍将继续发送，但由于目前发送平台不稳定，暂时不能保证收信。

◆新版《新法规速递》日刊，每日一期，精选重要的法律法规及相关背景资料，将全文汇总发送到您的邮箱。
◆新版《法律图书馆》周刊，每周一期，包括一周最新法律法规、法律图书出版信息、法治动态新闻等相关法律资讯，以目录和摘要形式发送，可点击链接阅读全文。

重新订阅网址： http://www.law-lib.com/maillist/


新法规速递检索

免费电子杂志订阅

请订阅免费《新法规速递》电子杂志， 每日向您发送最新颁布的法律法规。 当前订户数：10万人。

Email：

最新图书

最高人民法院指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

指导案例10号

李建军诉上海佳动力环保科技有限公司

公司决议撤销纠纷案


（最高人民法院审判委员会讨论通过 2012年9月18日发布）

关键词

民事 公司决议撤销 司法审查范围

裁判要点

人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款

基本案情

原告李建军诉称：被告上海佳动力环保科技有限公司（简称佳动力公司）免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。

被告佳动力公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。

法院经审理查明：原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了"鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效"等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。

裁判结果

上海市黄浦区人民法院于2010年2月5日作出（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决：撤销被告佳动力公司于2009年7月18日形成的董事会决议。宣判后，佳动力公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于2010年6月4日作出(2010)沪二中民四(商)终字第436号民事判决：一、撤销上海市黄浦区人民法院（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决；二、驳回李建军的诉讼请求。

裁判理由

法院生效裁判认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，佳动力公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中"总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失"的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。

董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。

更多最新法律法规

===================================================

免责声明：

本站（law-lib.com）法规文件均转载自：

政府网站、政报、公报、国内媒体等公开出版物。

对本文的真实性、准确性和合法性，

请核对正式出版物、发文原件和转载来源

网站客服：400-676-1848 或更多联系方法

===================================================


----
邮件列表【newlaw】共有133659个订户
cn99 ads

感谢新老用户对希网网络支持和关爱，以下杂志是一些精彩的电子杂志。
点击以下电子杂志的名称可以查看该杂志历史文档；选择以下的精彩电子杂志，输入您的Email可以直接订阅。

【VOIP中国】 【兔子笑话】 【畅想人生】 【股市财经】
【21世纪报】 【网文周刊】 【青年文摘】 【大道中文】
E-mail:
　
====================================================================== ****** Bentium Mailing List Server ===邮件列表专家 ******
希网网络 http://www.cn99.com
发帖者 时间：

没有评论:

发表评论

订阅： 博文评论 (Atom)